Conditions générales de vente

Préambule

La société ROBOTS ROCK, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10 000 euros, ayant son siège social au 260 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 107 136 129, représentée aux effets des présentes par M. Raymond AUPHAN, dûment habilité et domicilié audit siège, ci-après « l'Éditeur ».

L'Éditeur est spécialisé dans la conception, le développement, l'édition, l'intégration et la commercialisation de solutions logicielles fondées sur l'intelligence artificielle. En réponse aux besoins des professionnels en matière de productivité, de gouvernance et d'encadrement des usages de l'intelligence artificielle, l'Éditeur propose une solution d'orchestration d'intelligence artificielle (ci-après « la Solution ») permettant notamment le routage de requêtes vers différents modèles, l'exploitation de fonctionnalités de génération augmentée par récupération (RAG), l'intégration à des outils et bases documentaires du Client, ainsi que, selon l'offre souscrite, des mécanismes de pseudonymisation, de cloisonnement, d'accès à des modèles externes selon les conditions techniques et contractuelles applicables et de déploiement en environnement on-premise ou environnement cloud tiers.

La Solution est destinée à un usage professionnel. Elle peut être complétée, selon les stipulations du Devis, du Bon de commande ou des Conditions particulières applicables, par des prestations associées, notamment d'installation, de paramétrage, de déploiement, d'hébergement, de supervision, de maintenance, de support, de formation, d'accompagnement à l'adoption et, le cas échéant, d'intégration au système d'information du Client.

Dans l'hypothèse où la Solution a été choisie par le Client au terme d'un processus d'appel d'offres auprès de divers éditeurs spécialisés, la décision a tenu compte des assurances et garanties fournies par l'Éditeur, notamment quant à la parfaite couverture fonctionnelle des besoins exprimés par le Client dans son appel d'offres. Le Client déclare avoir reçu toutes les informations, présentations et/ou démonstrations de la Solution qu'il aura pu demander à l'Éditeur avant de choisir et de s'engager selon les termes des présentes.

Les présentes Conditions générales ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles l'Éditeur concède au Client un droit d'utilisation personnel, non exclusif, non cessible et non transférable sur la Solution, pour la durée et selon le périmètre convenu, ainsi que les conditions de fourniture des services associés.

Article 1Définitions

Les termes et expressions identifiés par une majuscule dans le cadre des présentes Conditions générales auront la signification mentionnée ci-après, qu'ils soient employés au singulier ou au pluriel :

Anomalie: désigne tout dysfonctionnement, défaut, erreur, non-conformité ou indisponibilité de la Solution, reproductible ou constaté contradictoirement, affectant son fonctionnement au regard de la Documentation ou des spécifications convenues.
Anomalie Bloquante: désigne toute Anomalie rendant impossible l'utilisation de tout ou partie essentielle de la Solution, sans solution de contournement raisonnable, et entraînant une interruption totale d'un service ou d'une fonctionnalité critique.
Anomalie Majeure: désigne toute Anomalie affectant gravement l'utilisation de la Solution ou d'une fonctionnalité importante, sans rendre impossible l'ensemble de son exploitation, et pour laquelle il n'existe pas de solution de contournement simple, immédiate et acceptable.
Anomalie Mineure: désigne toute Anomalie n'empêchant pas l'utilisation normale de la Solution ou de ses fonctionnalités essentielles, y compris lorsqu'une solution de contournement raisonnable existe, ou lorsqu'elle n'emporte qu'une gêne limitée pour le Client.
Client: désigne toute personne physique ou morale agissant à des fins professionnelles, qui souscrit une licence d'utilisation de la Solution et, le cas échéant, des Services associés.
Contrat: désigne l'ensemble contractuel formé par les présentes Conditions générales, le Devis ou le Bon de commande accepté, ainsi que, le cas échéant, les Conditions particulières et annexes applicables.
Documentation: désigne l'ensemble des documents, notices, guides, descriptifs fonctionnels, prérequis techniques et supports d'utilisation relatifs à la Solution, mis à disposition par l'Éditeur.
Données Client: désigne l'ensemble des données, informations, contenus, documents, requêtes, prompts, fichiers, bases documentaires, journaux et, plus généralement, tout élément transmis, importé, saisi, généré, traité ou exploité par le Client ou les Utilisateurs au moyen de la Solution, incluant les données d'entrée (inputs) et, le cas échéant, les résultats générés (outputs), sous réserve des stipulations relatives aux modèles, services et API tiers.
Données Personnelles: désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, au sens de la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel, y compris lorsqu'elles sont contenues dans des Données Client ou générées par la Solution.
Hébergement: désigne la mise à disposition et l'exploitation des infrastructures techniques (serveurs, réseaux, stockage) permettant l'accès à la Solution et le traitement des Données Client, que cet hébergement soit assuré par l'Éditeur, par le Client ou par un prestataire tiers, sans préjudice de la répartition des responsabilités définie au Contrat.
Licence: désigne le droit d'utilisation, personnel, non exclusif, non cessible et non transférable, consenti par l'Éditeur au Client sur la Solution, pour la durée, le périmètre, le nombre d'Utilisateurs et le mode de déploiement convenus au Contrat.
Maintenance: désigne les prestations de maintenance corrective, adaptative ou évolutive de la Solution, telles que prévues aux présentes.
Mode de Déploiement: désigne les modalités techniques de mise à disposition et d'exploitation de la Solution, notamment en environnement On-Premise, en mode SaaS opéré par l'Éditeur ou via un environnement cloud tiers choisi par le Client. Le Mode de Déploiement détermine la répartition des responsabilités entre les parties, notamment en matière d'hébergement, de sécurité, de disponibilité et de support.
Offre ou Offre souscrite: désigne la formule commerciale retenue par le Client, telle qu'identifiée dans le Devis, le Bon de commande ou les Conditions particulières, incluant notamment le niveau fonctionnel, les limitations d'usage, le mode de déploiement, les options techniques, le niveau de service et les conditions financières.
On-Premise: désigne un mode de déploiement de la Solution sur une infrastructure informatique dédiée, hébergée dans le datacenter du Client ou sur une infrastructure placée sous son contrôle.
Options: désigne les fonctionnalités complémentaires pouvant être souscrites en sus de l'offre de base, telles que notamment les modules de pseudonymisation, de comptes-rendus automatisés, d'assistants métiers, de RAG, de consensus multi-modèles, d'accès API externes ou toute autre fonctionnalité décrite au Devis, au Bon de commande ou dans la Documentation.
Services: désigne les prestations fournies par l'Éditeur au titre du Contrat, notamment les prestations d'installation, de paramétrage, de déploiement, de configuration, d'intégration, d'hébergement, de supervision, de maintenance, de support, de formation, d'accompagnement et, plus généralement, toute prestation expressément prévue au Devis ou au Bon de commande.
Solution: désigne la solution logicielle éditée par l'Éditeur sous la dénomination Maestro AI, consistant en une plateforme d'orchestration d'intelligence artificielle permettant notamment le routage de requêtes vers différents modèles, l'exploitation de fonctionnalités de génération augmentée par récupération (RAG), l'intégration à des outils et bases documentaires, la mise en œuvre de workflows, ainsi que, selon l'offre souscrite, des mécanismes de pseudonymisation, de cloisonnement, de traçabilité et de gouvernance des flux. La Solution peut reposer, en tout ou partie, sur des modèles, services, infrastructures ou composants fournis par des tiers. Ces éléments tiers sont fournis sous la responsabilité de leurs éditeurs respectifs.
Support: désigne l'assistance technique apportée par l'Éditeur au Client dans les conditions prévues aux présentes.
Tiers: désigne toute personne physique ou morale distincte des parties, incluant notamment les fournisseurs de services cloud, éditeurs de modèles d'intelligence artificielle, prestataires techniques et partenaires.
Utilisateur: désigne toute personne physique autorisée par le Client à accéder à la Solution et à l'utiliser, sous sa responsabilité exclusive, dans la limite du nombre de comptes, d'accès ou d'usages souscrits.

Article 2Objet

2.1 Les présentes Conditions générales définissent les conditions dans lesquelles l'Éditeur concède au Client un droit d'utilisation de la Solution et fournit, le cas échéant, les Services associés.

2.2 L'Éditeur concède au Client une licence d'utilisation de la Solution. Cette licence est non exclusive, non cessible, non transférable et strictement réservée aux besoins professionnels propres du Client.

2.3 La licence est consentie pour la durée, le périmètre, le nombre d'Utilisateurs, le Mode de Déploiement et l'Offre souscrite indiqués au Devis ou au Bon de commande.

2.4 La licence porte sur la Solution telle que décrite dans la Documentation et, le cas échéant, sur les Options souscrites.

2.5 La Solution permet notamment l'orchestration de modèles d'intelligence artificielle, le routage de requêtes, l'accès à des fonctionnalités de RAG, l'usage d'assistants métiers et, selon l'Offre souscrite, des fonctions de pseudonymisation, de cloisonnement, de traçabilité, d'intégration et d'accès à des modèles externes selon les conditions techniques et contractuelles applicables.

2.6 La Solution est mise à disposition selon le Mode de Déploiement souscrit, tel qu'indiqué au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières. Elle peut notamment être exploitée : (i) en environnement On-Premise ; (ii) en mode SaaS opéré par l'Éditeur ; (iii) sur un environnement cloud tiers choisi par le Client. Les obligations de l'Éditeur, notamment en matière d'hébergement, de disponibilité, de sécurité, de support et de traitement des données, varient selon le Mode de Déploiement retenu. Les responsabilités respectives des parties sont limitées aux éléments placés sous leur contrôle effectif. En cas de déploiement On-Premise, la Solution doit être fournie, installée ou validée par l'Éditeur, cette condition étant essentielle à son bon fonctionnement. En cas de déploiement sur un environnement cloud choisi ou administré par le Client, l'Éditeur ne prend aucun engagement de fonctionnement lié à cet environnement. Toute prestation d'intégration, de paramétrage, de diagnostic, de mise au point ou d'adaptation rendue nécessaire par l'environnement du Client fait l'objet d'un devis complémentaire et est facturée au temps passé.

2.7 Les Services associés sont ceux expressément prévus au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

2.8 Les Services associés peuvent comprendre, selon l'offre souscrite, l'installation, le paramétrage, le déploiement, l'hébergement, la supervision, la maintenance, le support, la formation et l'accompagnement à l'adoption.

2.9 Toute prestation non expressément incluse est exclue du périmètre des présentes Conditions générales.

Article 3Droits d'utilisation de la Solution

3.1 L'Éditeur concède au Client un droit d'utilisation personnel, non exclusif, non cessible et non transférable de la Solution et de la Documentation, pour ses seuls besoins professionnels internes.

3.2 Le droit d'utilisation est consenti pour la durée, l'Offre souscrite, le nombre d'Utilisateurs, les métriques, le Mode de Déploiement, les environnements autorisés et, le cas échéant, les sites indiqués au Devis ou au Bon de commande. Le droit d'utilisation peut être plafonné par Client, par Utilisateur, par période ou par nombre de jetons, selon les limites prévues au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières. Lorsque l'Offre souscrite comporte un forfait de consommation, notamment en jetons, ce forfait constitue un plafond d'usage. À l'atteinte de ce plafond, l'accès à la Solution peut être automatiquement suspendu. L'accès ne reprend qu'après souscription et paiement d'un forfait complémentaire, ou après accord écrit de l'Éditeur sur une facturation à l'usage. Des limites techniques peuvent également être appliquées par message, requête, Utilisateur, période ou volume de consommation.

3.3 Sauf stipulation contraire expresse, le droit d'utilisation est consenti en code objet. Aucun code source n'est remis au Client.

3.4 Le Client peut accomplir les seuls actes techniquement nécessaires au chargement, à l'affichage, à l'exécution, à la transmission et au stockage de la Solution.

3.5 En cas de déploiement On-Premise, le Client peut réaliser une copie de sauvegarde de la Solution lorsque cette copie est nécessaire à la préservation de son utilisation, sauf si cette copie est fournie par l'Éditeur.

3.6 La copie de sauvegarde ne peut être utilisée qu'aux fins de restauration, de reprise d'activité ou de test associé.

3.7 Toute extension du périmètre du droit d'utilisation suppose l'accord préalable de l'Éditeur et, le cas échéant, une commande complémentaire.

3.8 Le Client ne peut céder, prêter, louer, sous-licencier, distribuer ou mettre la Solution à la disposition d'un tiers, sauf accord spécifique de licensing pour revente, à définir dans un avenant.

3.9 Le Client ne peut utiliser la Solution pour fournir des services à des tiers, sauf stipulation contraire expresse.

3.10 Le Client ne peut reproduire la Solution qu'aux seules fins autorisées par les présentes Conditions générales ou par la loi.

3.11 Le Client ne peut modifier, adapter, traduire, fusionner, désassembler, décompiler, pratiquer l'ingénierie inverse de la Solution, ni tenter de le faire, sauf dans les limites impératives prévues par la loi.

3.12 Le Client s'interdit d'utiliser la Solution, la Documentation ou toute information confidentielle de l'Éditeur pour développer, faire développer, commercialiser ou faire commercialiser un produit concurrent ou présentant des fonctionnalités substantiellement similaires.

3.13 Le Client ne peut contourner les mesures de sécurité, de cloisonnement, d'authentification, de traçabilité ou de contrôle d'accès de la Solution.

3.14 Sauf stipulation contraire expresse, le Client s'interdit de corriger lui-même toute Anomalie. L'Éditeur se réserve seul ce droit.

3.15 Le présent article s'applique sans préjudice des droits impératifs reconnus au Client par le Code de la propriété intellectuelle.

3.16 La Solution est dimensionnée pour un usage d'assistance conversationnelle, de discussion et d'aide à la rédaction. La génération massive, systématique ou automatisée de code, d'applications, de contenus ou de traitements excédant cet usage peut constituer un usage abusif ou détourné. En cas d'usage abusif ou détourné, l'Éditeur peut limiter, suspendre ou requalifier l'usage concerné, ou subordonner sa poursuite à la souscription d'une offre dédiée.

Article 4Entrée en vigueur - Durée - Territoire

4.1 Les présentes Conditions générales entrent en vigueur à la date d'acceptation par le Client du Devis, du Bon de commande ou de tout document contractuel y faisant référence.

4.2 Elles sont conclues pour la durée indiquée au Devis ou au Bon de commande.

4.3 Sauf stipulation contraire, la durée des présentes Conditions générales est identique à celle de la Licence.

4.4 Sauf stipulation contraire, la Licence et les Services récurrents sont souscrits pour une durée initiale de douze (12) mois à compter de leur mise à disposition ou de leur date de démarrage.

4.5 À l'issue de cette durée initiale, la Licence et les Services récurrents sont renouvelés tacitement pour des périodes successives de douze (12) mois.

4.6 Chaque partie peut s'opposer au renouvellement par notification écrite adressée à l'autre partie au moins trois (3) mois avant l'échéance en cours.

4.7 Par exception, les Services ponctuels sont fournis pour la durée nécessaire à leur exécution.

4.8 En cas de pluralité d'Offres, d'Options ou de Services, chacun peut avoir une date de prise d'effet et une durée propre, telles qu'indiquées au Devis ou au Bon de commande.

4.9 L'expiration ou la cessation de la Licence met fin au droit d'utilisation de la Solution, sous réserve des stipulations appelées à survivre par leur nature.

4.10 La Solution ne peut être installée, déployée, exploitée ou utilisée que sur le Territoire, à savoir le territoire de la République française, sauf accord préalable écrit de l'Éditeur.

Article 5Conditions financières

5.1 Le Client paie le prix de la Licence et, le cas échéant, des Services, Options, équipements, frais d'installation, frais de déploiement, frais d'hébergement et prestations complémentaires souscrits.

5.2 Les prix applicables sont ceux figurant au Devis, au Bon de commande ou à l'annexe financière.

5.3 Les prix sont exprimés hors taxes. Ils sont majorés de la TVA au taux en vigueur à la date de facturation.

5.4 Les frais ponctuels sont facturés selon les modalités prévues au Devis ou au Bon de commande.

5.5 Les redevances périodiques de Licence, de maintenance, de support, d'hébergement ou d'abonnement sont facturées selon la périodicité prévue au Devis ou au Bon de commande. Toute période annuelle commencée est intégralement due.

5.6 Toute prestation non comprise dans le périmètre initialement souscrit, tout dépassement d'usage, tout relèvement de plafond ou tout besoin complémentaire fait l'objet d'une facturation complémentaire.

5.6 bis Sauf stipulation contraire du Devis, du Bon de commande ou des Conditions particulières, le plafond de consommation est fixé à 3 000 000 tokens par mois et par Utilisateur, tokens d'entrée et de sortie cumulés. Lorsque les Conditions particulières autorisent un dépassement du forfait, les consommations excédentaires sont facturées sur la base du coût réel du modèle effectivement utilisé, majoré de vingt pour cent. Tout dépassement non autorisé peut entraîner la suspension automatique de l'accès à la Solution.

5.6 ter Les consommations de la Solution, notamment en jetons, sont mesurées par les outils, journaux et relevés techniques de l'Éditeur. Ces mesures font foi pour le calcul des consommations, des plafonds et de la facturation, sauf erreur manifeste. Tout jeton ou unité de traitement consommé par la Solution est facturable dès sollicitation du moteur de calcul. La facturation est due indépendamment de la qualité perçue, de l'utilité, de l'exploitation ou de l'adéquation du résultat généré. Elle demeure due lorsque la requête est incomplète, imprécise, erronée ou mal formulée par le Client ou l'Utilisateur.

5.7 Les redevances récurrentes peuvent être révisées par l'Éditeur à chaque date anniversaire, sous réserve d'en informer le Client au moins trente (30) jours avant leur prise d'effet. L'Éditeur peut également modifier les plafonds, limites de consommation, unités de facturation et tarifs applicables en cas d'évolution significative du coût des modèles, API, infrastructures ou services tiers utilisés par la Solution. Il en informe le Client dans un délai raisonnable avant leur entrée en vigueur, sauf urgence liée à la maîtrise des coûts, à la sécurité ou à la disponibilité de la Solution.

5.8 À défaut de contestation écrite ou de résiliation notifiée avant leur prise d'effet, les nouveaux tarifs sont réputés acceptés.

5.9 Les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours à compter de leur date d'émission.

5.10 Toute contestation d'une facture doit être adressée par écrit à l'Éditeur dans les meilleurs délais. Elle ne suspend pas le paiement des sommes non contestées.

5.11 Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, l'exigibilité de pénalités de retard calculées au taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal.

5.12 En cas de retard de paiement, le Client est également redevable, de plein droit, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros.

5.13 Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs à cette indemnité forfaitaire, l'Éditeur peut demander une indemnisation complémentaire sur justification.

Article 6Services associés

6.1 L'Éditeur fournit au Client les Services associés expressément prévus au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

6.2 Les Services associés peuvent comprendre l'installation, le paramétrage, le déploiement, la configuration, l'hébergement, la supervision, l'intégration, la formation, l'accompagnement, le support et la maintenance.

6.3 Les Services associés varient selon l'Offre souscrite, le Mode de Déploiement et les Options activées.

6.4 Sauf stipulation contraire, les Services associés sont fournis à distance.

6.5 Les prestations sur site font l'objet d'un accord exprès. Elles peuvent donner lieu à facturation complémentaire.

6.6 Les prestations d'intégration, de connectivité, d'interfaçage API, de reprise de données, de développement spécifique ou de personnalisation avancée ne sont dues que si elles sont expressément prévues.

6.7 Les prestations de formation et d'accompagnement ont pour objet de favoriser la prise en main, l'adoption et la montée en compétence des Utilisateurs.

6.8 Toute demande non prévue dans le périmètre souscrit fait l'objet d'un devis complémentaire.

Article 7Support, maintenance et mises à jour

7.1 Les prestations de support, de maintenance et de mises à jour ne sont dues que si elles sont prévues au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

7.2 Leur périmètre varie selon l'Offre souscrite, le Mode de Déploiement et les Options activées.

7.3 Le support a pour objet de traiter les demandes d'assistance et les Anomalies affectant la Solution.

7.4 La maintenance comprend, selon le périmètre souscrit, la maintenance corrective et la maintenance évolutive.

7.5 La maintenance corrective a pour objet de corriger les Anomalies reproductibles affectant la Solution.

7.6 La maintenance évolutive a pour objet de faire évoluer la Solution, d'en améliorer le fonctionnement ou d'en adapter certains composants.

7.7 Les mises à jour, correctifs, patchs et nouvelles versions fournis par l'Éditeur sont inclus dans le périmètre souscrit, sauf stipulation contraire.

7.8 L'Éditeur détermine seul le contenu, la date et les modalités de déploiement des mises à jour.

7.9 Les opérations de maintenance peuvent entraîner une suspension temporaire de tout ou partie de la Solution, sans que l'Éditeur puisse être tenu responsable d'une perte d'exploitation en résultant.

7.10 L'Éditeur informe le Client, dans un délai raisonnable, des opérations de maintenance programmées, sauf urgence.

7.11 Le Client signale toute Anomalie par tout moyen utile, en décrivant ses effets et les circonstances de sa survenance.

7.12 Le Client coopère de bonne foi avec l'Éditeur. Il fournit les informations utiles au diagnostic.

7.13 Le Client accorde à l'Éditeur les accès nécessaires au support et à la maintenance, lesquels supposent la souscription d'un abonnement de maintien en condition opérationnelle et un accès internet permettant le monitoring, le diagnostic distant et les mises à jour. À défaut, toute intervention sur site, journée d'intervention, déplacement ou prestation supplémentaire est facturé en sus selon les conditions financières applicables.

7.14 Pour une Solution déployée en On-Premise, les mises à jour et correctifs sont installés par le Client, sauf si leur installation par l'Éditeur est expressément prévue.

7.15 Ne sont pas couvertes les Anomalies résultant d'un usage non conforme, d'une modification non autorisée, d'une intervention d'un tiers non agréé, d'un défaut de l'environnement du Client ou d'un élément non fourni par l'Éditeur.

7.16 Sauf engagement spécifique de niveau de service prévu aux Conditions particulières ou dans une annexe applicable, les prestations de support, de maintenance, de supervision et d'intervention sont réalisées selon les disponibilités de l'Éditeur, sans engagement de délai, de rétablissement ou de disponibilité. Tout engagement de niveau de service éventuellement accepté par l'Éditeur s'entend hors indisponibilité, dégradation ou interruption imputable à un fournisseur tiers, notamment fournisseur cloud, hébergeur, fournisseur d'accès internet, opérateur télécom, fournisseur d'énergie, API externe ou fournisseur de modèle d'intelligence artificielle. Lorsque l'exécution de la Solution dépend d'un service tiers, les engagements de l'Éditeur ne peuvent excéder les engagements effectivement souscrits auprès du tiers concerné.

7.17 La qualification des Anomalies est effectuée par l'Éditeur, de bonne foi, au regard de leurs effets sur l'exploitation de la Solution.

7.18 Les prestations de support, de maintenance et de mises à jour n'emportent aucun transfert de droits de propriété intellectuelle au profit du Client.

7.19 En environnement On-Premise ou lorsque la Solution est hébergée par un tiers choisi par le Client, celui-ci demeure seul responsable de son infrastructure, de ses systèmes, de ses réseaux et de leur disponibilité.

7.20 Les prestations de l'Éditeur sont strictement limitées à la Solution et n'incluent pas la gestion, l'administration ni la supervision de l'infrastructure du Client ou d'un tiers.

7.21 Les délais de prise en charge, de diagnostic et de correction sont fournis à titre indicatif et constituent des objectifs de service relevant d'une obligation de moyens, sauf engagement contraire expressément prévu aux Conditions particulières ou dans une annexe applicable.

Article 8Installation, déploiement et recette

8.1 Le présent article s'applique lorsque des prestations d'installation, de déploiement ou de recette sont prévues au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

8.2 L'Éditeur procède, selon le périmètre souscrit, à l'installation, au paramétrage, à la configuration et à la mise en service de la Solution.

8.3 Les prestations peuvent porter notamment sur l'environnement de production, la configuration applicative, la catégorisation, la liaison aux annuaires, les assistants génériques, l'hébergement, l'intégration et les interconnexions API.

8.4 Le déploiement peut être réalisé en une ou plusieurs phases.

8.5 Le déploiement peut comprendre une instance pilote avant mise en production généralisée.

8.6 À l'issue de l'installation ou du déploiement, les parties procèdent, si prévu, à une recette.

8.7 La recette a pour objet de vérifier la conformité de la Solution au périmètre souscrit et aux spécifications expressément convenues.

8.8 Toute réserve doit être notifiée par écrit, de manière précise, dans le délai prévu au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

8.9 À défaut de procédure de recette prévue contractuellement, la Solution est réputée acceptée à la première des dates suivantes : (i) sa mise en production ; (ii) son utilisation effective par le Client ; (iii) l'expiration d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de sa mise à disposition sans réserve écrite motivée.

8.10 Une réserve n'empêche la recette que si elle porte sur une Anomalie bloquante.

8.11 En cas de réserve non bloquante, la recette est prononcée avec réserves. L'Éditeur corrige les anomalies concernées dans le cadre des prestations souscrites.

8.12 Le transfert de compétences, lorsqu'il est prévu, est réalisé selon les modalités définies au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

Article 9Obligations du Client

9.1 Le Client utilise la Solution conformément aux présentes Conditions générales, à la Documentation et à sa destination.

9.2 Le Client utilise la Solution pour ses seuls besoins professionnels internes, sauf accord spécifique de licensing conclu avec l'Éditeur pour un usage par des clients finaux.

9.3 Le Client est responsable des Utilisateurs qu'il autorise.

9.4 Le Client veille au respect, par les Utilisateurs, des présentes Conditions générales.

9.5 Le Client fournit en temps utile les informations, accès, validations et moyens nécessaires à l'exécution des Services.

9.6 Le Client coopère de bonne foi avec l'Éditeur pendant toute la durée des présentes Conditions générales.

9.7 Le Client met à disposition un environnement technique conforme aux prérequis applicables.

9.8 En mode On-Premise, ou lorsque l'environnement est choisi, fourni ou administré par le Client, celui-ci demeure seul responsable de son infrastructure, de son exploitation, de sa cybersécurité, de ses réseaux, de ses équipements, de ses annuaires, de ses accès et de ses sauvegardes, sauf prestation contraire expressément souscrite.

9.9 Le Client protège ses identifiants, mots de passe, clés d'accès et comptes d'administration, et s'assure que les Utilisateurs concernés ont suivi la formation prévue, récupéré leurs accès et défini leurs mots de passe sous sa responsabilité.

9.10 Le Client informe sans délai l'Éditeur de tout incident de sécurité, accès non autorisé ou usage anormal dont il a connaissance.

9.11 Le Client est seul responsable des Données Client, de leur exactitude, de leur licéité et de leur pertinence, et, lorsqu'elles contiennent des Données personnelles, du respect de la réglementation applicable en matière de protection des données, notamment le RGPD.

9.12 Le Client garantit disposer de tous droits, autorisations et bases légales nécessaires sur les Données Client, les documents importés, les prompts, les pièces jointes et, plus généralement, tout contenu traité au moyen de la Solution.

9.13 Le Client s'assure que les personnes concernées ont été informées des traitements réalisés lorsque la réglementation l'exige.

9.14 Le Client paramètre et administre les droits d'accès des Utilisateurs sous sa responsabilité, sous réserve des prestations confiées à l'Éditeur.

9.15 Le Client veille à la confidentialité des données qu'il soumet à la Solution et adapte ses usages au niveau de sensibilité des données concernées.

9.16 Le Client s'interdit de soumettre à la Solution des contenus illicites, diffamatoires, contrefaisants, contraires à l'ordre public ou portant atteinte aux droits de tiers.

9.17 Le Client vérifie la pertinence des résultats générés par la Solution avant tout usage, diffusion ou décision fondée sur ceux-ci. Aucun résultat généré ne doit être utilisé, publié, diffusé ou servir de fondement à une décision sans contrôle humain préalable. Le Client s'assure que ce contrôle est réalisé par une personne disposant de l'expertise métier nécessaire lorsque le résultat porte sur un domaine sensible ou réglementé.

9.18 Le Client conserve, en toute hypothèse, la maîtrise de ses décisions, validations et actions métier.

9.19 La Solution constitue un outil d'assistance et de préparation. Elle ne fournit ni avis médical, ni conseil juridique, ni conseil financier, ni avis d'expert. Elle ne doit pas être utilisée de manière autonome pour statuer sur une situation médicale, rédiger un acte juridique engageant, prendre une décision financière significative ou fonder une décision RH individuelle. Tout usage dans un domaine sensible ou réglementé demeure placé sous le contrôle et la responsabilité d'un professionnel qualifié.

9.20 Avertissements affichés. Le Client s'interdit de supprimer, masquer, altérer ou contourner tout watermarking, avertissement ou mention visible affiché dans la Solution relatif aux limites, risques d'erreur ou conditions d'utilisation des résultats générés.

Article 10Confidentialité

10.1 Chaque partie s'engage à conserver strictement confidentielles les informations confidentielles de l'autre partie.

10.2 Sont confidentielles les informations, documents, données, procédés, méthodes, analyses, éléments techniques, commerciaux, financiers ou stratégiques, quel qu'en soit le support, communiqués ou accessibles dans le cadre des présentes Conditions générales.

10.3 Ne sont pas confidentielles les informations : (i) publiques à la date de leur communication ou devenues publiques sans faute de la partie qui les reçoit ; (ii) déjà connues licitement de la partie qui les reçoit ; (iii) obtenues licitement d'un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ; (iv) dont la divulgation est imposée par la loi, un règlement ou une autorité compétente.

10.4 La partie qui reçoit une Information confidentielle ne peut l'utiliser que pour l'exécution des présentes Conditions générales.

10.5 La partie qui reçoit une Information confidentielle ne peut la divulguer à un tiers.

10.6 Par exception, chaque partie peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre à ses salariés, mandataires sociaux, conseils et sous-traitants ayant à en connaître pour les besoins des présentes Conditions générales.

10.7 La partie qui divulgue une Information confidentielle à l'une des personnes visées à l'article 10.6 veille à ce que cette personne soit tenue à une obligation de confidentialité au moins équivalente.

10.8 Chaque partie prend toutes mesures utiles pour assurer la protection des Informations confidentielles de l'autre partie.

10.9 En cas de demande de divulgation imposée par un texte ou une autorité compétente, la partie concernée en informe l'autre partie sans délai, sauf interdiction légale.

10.10 À la demande de l'autre partie ou à la fin des présentes Conditions générales, chaque partie restitue ou détruit les Informations confidentielles de l'autre, sous réserve des obligations légales de conservation.

10.11 Le présent article demeure applicable pendant toute la durée des présentes Conditions générales et pendant cinq (5) ans à compter de leur expiration ou de leur cessation, pour quelque cause que ce soit.

Article 11Données du Client - Données personnelles - Sécurité

11.1 Les Données du Client demeurent la propriété exclusive du Client.

11.2 L'Éditeur traite les Données du Client aux seules fins d'exécuter les présentes Conditions générales et les Services souscrits, conformément aux instructions du Client et dans les limites définies aux présentes.

11.3 La Solution est déployée selon le Mode de Déploiement souscrit, sur site Client, en mode SaaS opéré par l'Éditeur ou sur un environnement cloud tiers choisi par le Client, selon les stipulations du Devis, du Bon de commande ou des Conditions particulières.

11.4 Sauf stipulation contraire, la localisation de l'hébergement des Données Client dépend du Mode de Déploiement souscrit et, le cas échéant, du prestataire d'hébergement retenu.

11.5 L'Éditeur met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité des Données du Client. La répartition des responsabilités en matière de sécurité dépend du Mode de Déploiement : en mode SaaS opéré par l'Éditeur, l'Éditeur est responsable des mesures de sécurité relevant de son périmètre de contrôle, relatives à l'exploitation de la Solution et, le cas échéant, à l'hébergement qu'il fournit ou fait fournir ; en mode On-Premise, le Client est seul responsable de la sécurité de son infrastructure, de ses systèmes et de ses accès ; en cas d'hébergement par un tiers choisi par le Client, les responsabilités sont partagées entre le Client et ledit tiers, chacun pour son périmètre. Le Client reconnaît que la sécurité globale dépend de l'ensemble de ces éléments et ne saurait être garantie par le seul Éditeur en dehors de son périmètre de contrôle. En conséquence, l'Éditeur ne saurait être tenu responsable d'un incident de sécurité résultant d'un manquement du Client ou d'un tiers à ses propres obligations de sécurité.

11.6 Ces mesures visent notamment à préserver la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la traçabilité des traitements.

11.7 Lorsque l'Offre souscrite le prévoit, les données sensibles sont traitées localement ou pseudonymisées avant tout traitement externe, l'Éditeur n'étant pas responsable de la confidentialité des données transmises, exposées ou traitées hors de son périmètre de contrôle.

11.8 Lorsque l'Offre souscrite le prévoit, la Solution fonctionne en instance dédiée. Les données du Client ne sont pas mélangées avec celles d'autres clients.

11.9 Lorsque l'Offre souscrite le prévoit, la Solution applique une gestion granulaire des droits d'accès et une traçabilité des journaux sur la base des informations, habilitations et paramétrages fournis par le Client, qui demeure seul responsable du contrôle des accès et de la confidentialité des données traitées.

11.10 L'Éditeur n'utilise pas les Données du Client pour entraîner des modèles publics.

11.11 Lorsque le Client souscrit un accès à des modèles ou services tiers, les données transmises à ces services le sont sous la responsabilité du Client, selon le paramétrage, le périmètre et les mesures de sécurité prévus à l'Offre souscrite.

11.12 Lorsque l'Offre souscrite prévoit un mécanisme de pseudonymisation, l'éditeur de modèle tiers n'accède pas aux données identifiantes en clair.

11.13 En cas de traitement de Données personnelles pour le compte du Client, les parties concluent, si nécessaire, un avenant relatif à la protection des données personnelles, le Client demeurant seul responsable des audits, analyses d'impact, registres, documentations et démarches de conformité RGPD non expressément inclus dans l'Offre.

11.14 Le Client demeure responsable de la qualification des traitements qu'il met en œuvre au moyen de la Solution.

11.15 L'Éditeur informe le Client, dans les meilleurs délais, de tout incident de sécurité affectant les Données du Client dont il a connaissance.

Article 12Modèles, services tiers, API externes et composants open source

12.1 La Solution peut intégrer, appeler ou orchestrer des modèles, services, API, bibliothèques ou composants fournis par des Tiers. L'Éditeur n'exerce aucun contrôle sur ces éléments tiers et n'en garantit ni la disponibilité, ni la performance, ni la sécurité, ni la conformité, sauf engagement contraire expressément prévu au Contrat. En conséquence, l'Éditeur ne saurait être responsable des dysfonctionnements, interruptions, altérations de résultats, pertes de données ou incidents de sécurité imputables à ces éléments tiers, sauf faute directe et prouvée de sa part dans leur intégration à la Solution.

12.2 Ces éléments tiers peuvent être fournis en standard, en option ou selon l'Offre souscrite.

12.3 L'Éditeur peut faire évoluer la liste des modèles, services ou API accessibles par la Solution.

12.4 L'Éditeur ne garantit pas la disponibilité continue d'un modèle, service ou API tiers déterminé.

12.5 L'Éditeur peut suspendre, remplacer ou retirer un modèle, service ou API tiers en cas d'indisponibilité, d'évolution technique, de décision du tiers ou de contrainte légale.

12.6 Certaines fonctionnalités, modules, connecteurs, modèles ou services peuvent être fournis à titre bêta, preview ou expérimental. Ils sont fournis en l'état, peuvent être modifiés, suspendus ou retirés à tout moment et sont exclus, sauf stipulation contraire, de tout engagement de disponibilité, de garantie de performance ou de pérennité.

12.7 Lorsque l'accès à un modèle, service ou API tiers suppose des conditions propres au tiers, le Client s'y conforme.

12.8 Lorsque l'accès à un modèle, service ou API tiers suppose une souscription distincte, celle-ci reste à la charge du Client, sauf stipulation contraire.

12.9 Les résultats générés au moyen de modèles, services ou API tiers dépendent notamment des technologies, paramétrages et limitations propres à ces tiers.

12.10 L'Éditeur n'est pas responsable des décisions, interruptions, restrictions, suppressions de fonctionnalités ou modifications tarifaires décidées par un tiers.

12.11 L'Éditeur n'est pas responsable des contenus, résultats, licences ou droits afférents aux modèles, services ou API tiers, hors faute propre de sa part.

12.12 La Solution peut inclure des composants open source.

12.13 Les composants open source demeurent régis par leurs licences propres.

12.14 Le Client s'engage à respecter les licences applicables aux composants open source intégrés ou utilisés avec la Solution.

12.15 L'Éditeur ne concède au Client aucun droit plus étendu sur les éléments tiers ou open source que ceux dont il dispose lui-même.

12.16 Le présent article s'applique sans préjudice des stipulations relatives aux Données du Client, aux Données personnelles et à la Sécurité.

Article 13Propriété intellectuelle - Garantie d'éviction

13.1 La Solution, la Documentation, leur architecture, leurs interfaces, leurs développements, leurs mises à jour, leurs corrections et leurs éléments constitutifs demeurent la propriété exclusive de l'Éditeur ou de ses concédants.

13.2 Les présentes Conditions générales n'emportent aucun transfert de droit de propriété intellectuelle au profit du Client.

13.3 Le Client ne bénéficie que des droits d'utilisation expressément prévus aux présentes Conditions générales.

13.4 Les améliorations, paramétrages, connecteurs, workflows, assistants, configurations, bibliothèques de prompts et développements réalisés par l'Éditeur dans le cadre des Services demeurent la propriété de l'Éditeur, sauf stipulation contraire expresse.

13.5 Les résultats générés au moyen de la Solution peuvent dépendre de modèles, services ou composants tiers.

13.6 L'Éditeur ne garantit ni l'originalité, ni l'exclusivité, ni la protégeabilité des résultats générés.

13.7 Il appartient au Client de vérifier, avant tout usage ou diffusion, que les résultats générés ne portent pas atteinte aux droits des tiers.

13.8 L'Éditeur déclare disposer des droits lui permettant de concéder les droits d'utilisation prévus aux présentes Conditions générales.

13.9 L'Éditeur garantit au Client la jouissance paisible de la Solution de son fait personnel.

13.10 L'Éditeur s'engage à assurer, à ses frais, la défense du Client contre toute réclamation d'un tiers fondée sur une atteinte à un droit de propriété intellectuelle imputable à la Solution, sous réserve du respect par le Client des conditions du présent article.

13.11 Le Client informe sans délai l'Éditeur, par écrit, de toute réclamation, mise en demeure ou action entrant dans le champ du présent article.

13.12 Le Client laisse à l'Éditeur le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation transactionnelle.

13.13 Le Client s'abstient de toute reconnaissance de responsabilité, engagement ou transaction sans l'accord préalable écrit de l'Éditeur.

13.14 Le Client fournit à l'Éditeur toute information et toute assistance raisonnablement nécessaire.

13.15 Si la Solution est interdite d'usage, ou si l'Éditeur estime qu'un tel risque existe, l'Éditeur peut, à son choix : (i) obtenir pour le Client le droit de poursuivre l'utilisation de la Solution ; (ii) remplacer ou modifier la Solution par une solution non contrefaisante à fonctionnalité équivalente ; (iii) mettre fin à tout ou partie de la Solution concernée et rembourser les redevances perçues d'avance au titre de la période non courue correspondante.

13.16 La garantie d'éviction ne s'applique pas lorsque la réclamation résulte : (i) d'un usage non conforme aux présentes Conditions générales ou à la Documentation ; (ii) d'une modification non autorisée ; (iii) d'une combinaison avec un élément non fourni ou non approuvé par écrit par l'Éditeur ; (iv) d'une instruction du Client ; (v) des Données du Client, contenus, documents, prompts, pièces jointes ou éléments fournis par le Client ; (vi) d'un modèle, service, API ou composant tiers régi par l'article 12.

13.17 Le présent article fixe le seul régime de garantie de l'Éditeur en matière de propriété intellectuelle et d'éviction, sous réserve des dispositions d'ordre public.

Article 14Garantie contractuelle

14.1 L'Éditeur garantit la conformité de la Solution à la Documentation et aux spécifications expressément convenues. En tout état de cause, la Solution agit comme orchestrateur de modèles d'intelligence artificielle, de sorte que la garantie de conformité ne porte pas sur la disponibilité, la performance, la qualité, l'exactitude ou la continuité des modèles, services ou API tiers utilisés.

14.2 L'Éditeur garantit la compatibilité de la Solution avec l'environnement technique validé au Devis, au Bon de commande ou aux Conditions particulières.

14.3 Lorsque le périmètre souscrit le prévoit expressément, l'Éditeur garantit la conformité de la Solution aux exigences réglementaires identifiées pour ce périmètre.

14.4 La présente garantie prend effet à compter de la recette définitive ou, à défaut, de l'acceptation de la Solution.

14.5 La présente garantie est consentie pour une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.

14.6 Pendant cette période, l'Éditeur corrige, à ses frais, toute Anomalie couverte par la présente garantie.

14.7 Le Client notifie l'Anomalie par écrit. Il en décrit précisément les effets et les circonstances de survenance.

14.8 L'Éditeur choisit seul le moyen de correction le plus approprié.

14.9 L'Éditeur peut notamment corriger l'Anomalie à distance, fournir un correctif, proposer une mesure de contournement ou intervenir sur site si cela est prévu au périmètre souscrit.

14.10 Si l'Anomalie n'entre pas dans le champ de la présente garantie, l'intervention de l'Éditeur peut être facturée.

14.11 La présente garantie ne s'applique pas dans les cas exclus à l'article 7.15.

14.12 La présente garantie cesse si le Client modifie la Solution ou son environnement validé sans accord préalable écrit de l'Éditeur.

14.13 L'Éditeur ne garantit pas que la Solution est exempte de toute Anomalie ni que son fonctionnement sera ininterrompu.

14.14 L'Éditeur ne garantit pas l'aptitude de la Solution à répondre à des besoins non expressément convenus.

14.15 La présente garantie s'exécute sans préjudice, le cas échéant, des prestations de support, de maintenance et de mises à jour souscrites par le Client.

Article 15Responsabilité

15.1 Chaque partie répond des dommages directs qu'elle cause à l'autre partie dans le cadre des présentes Conditions générales.

15.2 Aucune partie n'est responsable des dommages indirects subis par l'autre partie.

15.3 Sont notamment réputés indirects la perte de chiffre d'affaires, la perte de marge, la perte de clientèle, la perte d'économie attendue, l'atteinte à l'image, la perte d'une chance, la perte de données, le coût de reconstitution de données, le coût d'obtention d'une solution de remplacement et le préjudice commercial.

15.4 Sous réserve des cas dans lesquels la loi interdit toute limitation de responsabilité, la responsabilité totale de l'Éditeur, tous faits générateurs confondus, est limitée au montant total hors taxes payé par le Client au titre des douze (12) mois précédant le fait générateur.

15.5 Si le fait générateur intervient avant tout paiement, la responsabilité totale de l'Éditeur est limitée au montant hors taxes dû par le Client au titre des douze (12) premiers mois.

15.6 Les limitations prévues au présent article ne s'appliquent pas en cas de dol ou de faute lourde.

15.7 Les limitations prévues au présent article ne s'appliquent pas aux atteintes aux droits de propriété intellectuelle couvertes par l'article 13.

15.8 Les limitations prévues au présent article ne s'appliquent pas aux dommages corporels.

15.9 La responsabilité de l'Éditeur est strictement limitée aux éléments placés sous son contrôle direct. L'Éditeur n'est pas responsable lorsque le dommage résulte d'un manquement du Client à ses obligations.

15.10 L'Éditeur ne saurait être responsable des défaillances, indisponibilités, pertes de performance ou incidents de sécurité résultant : de l'infrastructure du Client ; d'un environnement On-Premise ; d'un prestataire tiers ou d'un service cloud choisi par le Client ; d'une mauvaise configuration ou utilisation de la Solution par le Client ; d'une indisponibilité des réseaux ; d'un cas de force majeure.

15.11 L'Éditeur ne saurait en aucun cas être responsable des dommages résultant de l'utilisation de modèles, services ou API tiers, sauf faute directe et prouvée de sa part dans leur intégration.

15.12 L'Éditeur n'est pas responsable des conséquences d'une décision, d'une action ou d'une abstention fondée sur un résultat généré par la Solution. Le Client reconnaît que les modèles d'intelligence artificielle peuvent produire des hallucinations, résultats inexacts, incomplets, incohérents ou inadaptés, notamment sous forme de textes, images, comptes rendus, recommandations ou productions d'agents IA, et demeure seul responsable de leur vérification, validation et utilisation. Les résultats générés peuvent également comporter des erreurs factuelles, sources inexistantes ou inexactes, biais, formulations inadaptées, contenus clivants ou affirmations inexactes, y compris lorsque des garde-fous ont été mis en place. La génération d'une réponse erronée, incomplète, incohérente ou citant une source inexistante ne constitue pas, en elle-même, une Anomalie de la Solution. La Solution repose sur des traitements d'intelligence artificielle générant des résultats selon une logique probabiliste. Ces résultats sont fournis en l'état. L'Éditeur ne garantit ni leur exactitude, ni leur exhaustivité, ni leur pertinence, ni leur véracité, ni leur neutralité, ni leur impact réputationnel.

15.13 Le Client est seul responsable des usages qu'il fait de la Solution et des résultats qu'il exploite.

15.14 Toute action en responsabilité d'une partie contre l'autre partie se prescrit par un (1) an à compter de la connaissance du fait dommageable.

15.15 L'Éditeur déclare être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable pour les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle.

15.16 L'Éditeur s'engage à maintenir cette assurance pendant la durée des présentes Conditions générales.

Article 16Résiliation et conséquences de la fin des Conditions générales

16.1 En cas de manquement par une partie à l'une de ses obligations essentielles, l'autre partie peut résilier les présentes Conditions générales de plein droit.

16.2 La résiliation ne peut intervenir qu'après mise en demeure écrite restée sans effet pendant trente (30) jours.

16.3 En cas de manquement non remédiable, la résiliation peut intervenir sans délai à compter de la notification écrite.

16.4 L'Éditeur peut suspendre l'accès à la Solution, à titre conservatoire, en cas d'atteinte aux droits de propriété intellectuelle, d'incident de sécurité grave, d'usage illicite ou de non-paiement.

16.5 La suspension ne dispense pas le Client du paiement des sommes dues.

16.6 À la date d'effet de la résiliation ou de la fin des présentes Conditions générales, le Client cesse immédiatement tout accès et toute utilisation de la Solution.

16.7 En cas de déploiement On-Premise, le Client désinstalle la Solution et cesse tout usage de ses copies.

16.8 Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la fin des présentes Conditions générales, le Client restitue ou détruit, au choix de l'Éditeur, la Documentation, les supports, copies et éléments de la Solution en sa possession.

16.9 Le Client adresse à l'Éditeur, dans le même délai, une attestation écrite de restitution ou de destruction.

16.10 Les sommes dues à la date d'effet de la résiliation ou de la fin des présentes Conditions générales restent immédiatement exigibles.

16.11 Les prestations engagées avant la date d'effet de la résiliation sont dues.

16.12 En cas de résiliation aux torts du Client, les sommes déjà versées restent acquises à l'Éditeur.

16.13 En cas de résiliation aux torts de l'Éditeur, les redevances périodiques payées d'avance pour la période postérieure à la date d'effet de la résiliation sont restituées au prorata temporis.

16.14 La résiliation ou la fin des présentes Conditions générales n'affecte pas les stipulations qui, par leur nature, ont vocation à survivre.

Article 17Réversibilité et restitution / suppression des données

17.1 Le présent article s'applique à la fin des présentes Conditions générales, pour quelque cause que ce soit.

17.2 À la demande du Client, l'Éditeur restitue les Données du Client encore détenues par lui au titre des Services souscrits.

17.3 La restitution porte sur les données brutes, fichiers, documents, index, paramétrages et éléments de configuration du Client effectivement exploitables et disponibles.

17.4 La restitution n'inclut pas les outils, méthodes, bases, scripts, bibliothèques, connecteurs, gabarits, composants ou savoir-faire propres à l'Éditeur.

17.5 La restitution est effectuée dans un format standard, lisible et couramment exploitable.

17.6 Sauf stipulation contraire, l'Éditeur n'est pas tenu de convertir les données dans un format spécifique au futur prestataire du Client.

17.7 Sauf stipulation contraire, la demande de restitution doit être formulée par écrit au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin des présentes Conditions générales.

17.8 Sauf stipulation contraire, l'Éditeur procède à la restitution dans un délai raisonnable à compter de la réception de la demande complète du Client.

17.9 La réversibilité comprend, si elle est prévue, une assistance limitée à l'export, à la transmission et aux échanges techniques de passation.

17.10 Toute prestation de réversibilité, d'accompagnement, de migration, de rechargement, de reprise ou d'assistance renforcée fait l'objet d'un devis complémentaire, sauf si elle est expressément incluse.

17.11 Le Client coopère de bonne foi à la réversibilité. Il désigne un interlocuteur, fournit les accès utiles et valide les choix techniques nécessaires.

17.12 À l'issue de la restitution, l'Éditeur supprime les Données du Client encore détenues dans ses environnements actifs.

17.13 Les sauvegardes et archives techniques sont supprimées selon les cycles usuels de purge de l'Éditeur, sous réserve des obligations légales de conservation.

17.14 Sur demande écrite du Client, l'Éditeur confirme la suppression des données concernées.

17.15 En cas de déploiement On-Premise, la réversibilité due par l'Éditeur se limite aux éléments dont il assure effectivement l'hébergement, l'administration ou la conservation.

17.16 Lorsque la Solution est exploitée sur une infrastructure du Client ou d'un tiers, l'Éditeur ne saurait être tenu d'assurer la migration ou la récupération des éléments ne relevant pas de son périmètre de contrôle.

Article 18Audit et vérification de conformité

18.1 L'Éditeur peut vérifier que l'utilisation de la Solution par le Client est conforme aux présentes Conditions générales.

18.2 Cette vérification peut être réalisée pendant la durée des présentes Conditions générales et pendant un (1) an à compter de leur fin.

18.3 La vérification est réalisée soit sur pièces, soit par audit. En environnement On-Premise ou en cas d'hébergement par un tiers, les audits sont strictement limités à l'utilisation de la Solution et à la vérification du respect des droits concédés. Ils n'incluent aucun accès ni analyse de l'infrastructure, des systèmes ou des données du Client en dehors de ce périmètre.

18.4 Sauf motif légitime, l'audit ne peut avoir lieu plus d'une fois par période de douze (12) mois.

18.5 L'Éditeur notifie l'audit au Client par écrit au moins quinze (15) jours ouvrés à l'avance.

18.6 La notification précise l'objet, le périmètre, la date, la durée et l'identité de l'auditeur.

18.7 Le Client peut demander un report unique de l'audit pour motif légitime. Ce report ne peut excéder trente (30) jours.

18.8 L'audit est réalisé pendant les heures ouvrées.

18.9 L'audit est conduit de manière à ne pas perturber excessivement l'activité du Client.

18.10 L'audit respecte les règles de sécurité et d'accès applicables chez le Client.

18.11 Aucun outil intrusif, script, sonde ou agent n'est utilisé sans accord préalable écrit du Client.

18.12 L'audit peut être réalisé par l'Éditeur ou par un tiers indépendant mandaté par lui.

18.13 L'auditeur est tenu à une obligation de confidentialité.

18.14 Le Client fournit les documents, informations et accès strictement nécessaires à la vérification.

18.15 À l'issue de l'audit, un pré-rapport est adressé au Client.

18.16 Le Client dispose d'un délai de quinze (15) jours pour formuler ses observations.

18.17 Les parties échangent de bonne foi sur les résultats de l'audit et les mesures de régularisation éventuelles.

18.18 En cas d'utilisation non conforme, le Client régularise sa situation dans les trente (30) jours suivant la demande de l'Éditeur.

18.19 La régularisation porte sur les licences, accès, Options ou Services manquants.

18.20 Cette régularisation est effectuée au tarif en vigueur à la date de la demande de régularisation.

18.21 Si l'écart constaté est égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) des droits souscrits, les frais d'audit sont à la charge du Client.

18.22 Le refus d'audit ou l'absence de régularisation constitue un manquement au sens de l'article 16.

Article 19Dispositions générales

19.1 Les documents contractuels sont, par ordre de priorité décroissant : (i) le Devis ou le Bon de commande ou les Conditions Particulières ; (ii) les annexes ; (iii) les présentes Conditions générales.

19.2 En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut.

19.3 Les conditions générales d'achat ou tout autre document émanant du Client sont inopposables à l'Éditeur, sauf acceptation écrite expresse de ce dernier.

19.4 Toute dérogation ou modification aux présentes Conditions générales doit être acceptée par écrit.

19.5 Les parties agissent en leur nom propre et pour leur propre compte. Les présentes Conditions générales n'emportent ni société, ni mandat, ni représentation.

19.6 L'Éditeur peut sous-traiter tout ou partie de ses obligations. Il demeure responsable de leur bonne exécution.

19.7 Le Client ne peut céder ou transférer tout ou partie des présentes Conditions générales sans l'accord préalable écrit de l'Éditeur.

19.8 Si une stipulation des présentes Conditions générales est nulle, illégale ou inapplicable, les autres stipulations demeurent en vigueur.

19.9 Le fait pour une partie de ne pas se prévaloir d'un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.

19.10 Aucune partie n'est responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. Sont notamment assimilés à des cas de force majeure, lorsqu'ils empêchent l'exécution du Contrat, les pannes ou indisponibilités affectant les fournisseurs d'accès internet, réseaux télécoms, infrastructures cloud, hyperscalers, hébergeurs, fournisseurs d'énergie, API externes ou fournisseurs de modèles d'intelligence artificielle.

19.11 La partie invoquant un cas de force majeure en informe l'autre sans délai.

19.12 Si le cas de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut mettre fin de plein droit aux présentes Conditions générales, sans indemnité.

19.13 Sauf opposition écrite du Client, l'Éditeur peut faire état du nom, de la dénomination sociale et du logo du Client, à titre de référence commerciale, sur ses supports de communication.

19.14 Toute autre communication, citation, témoignage ou étude de cas nécessite l'accord préalable écrit du Client.

19.15 Le Client peut adresser à l'Éditeur des suggestions, remarques ou retours d'expérience relatifs à la Solution. L'Éditeur peut les utiliser librement pour améliorer la Solution, sans obligation de rémunération.

19.16 L'Éditeur peut établir et utiliser des statistiques d'usage agrégées et anonymisées, sous réserve qu'elles ne permettent pas d'identifier le Client, un Utilisateur, ni aucune Donnée du Client.

19.17 Toute notification au titre des présentes Conditions générales est faite par écrit.

19.18 Les présentes Conditions générales sont soumises au droit français.

19.19 Tout litige relatif à leur validité, leur interprétation, leur exécution ou leur cessation relève de la compétence exclusive des tribunaux de Marseille, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie.